42 na Christus.
Messalina maakte van de afwezigheid van haar keizerlijke echtgenoot gebruik om een web te weven dat haar naar de opperste macht zal leiden.
Gevolgd door haar enige echt trouwe minnaar, Caius Silius, de tribuun van de Pretoriaanse Garde, prostitueert ze zichzelf in de Senaat en in alle paleizen van Rome en organiseert ze orgieën om gunsten af te dwingen. Om de geruchten over haar betrokkenheid bij de moord op Caligula de kop in te drukken, klaagt ze Cassius Chaerea en het opperbevel van de Pretoriaanse Garde aan, die ze de opdracht had gegeven om de moord uit te voeren.
Ze laat ze allemaal executeren in sadistische en bandeloze spelen in het grote circus van Rome, voor een menigte die ervan overtuigd is dat ze bevrijd is van een groep die gevaarlijk is voor de nieuwe keizer