Rome is omsingeld door legioenen.
Tijdens de laatste aanval op het Capitool geven de Pretoriaanse Garde, het consulaire legioen en de laatsten van Messalina’s volgelingen zich over of plegen zelfmoord door zichzelf van de paleismuren te gooien. In de steek gelaten door hun slaven zoeken Caius Silius, Messalina en haar moeder Domitia hun toevlucht tot hun appartementen.